为了兼顾效率和公平，公司制度原则上实行资本多数决。所谓资本多数决，是指股东按照出资比例对公司重大事项行使表决权，经代表多数表决权的股东通过的决议，对全体股东均有约束力。
但并不是所有的事项都实行资本多数决，比如在章程中规定部分特殊事项需经全体股东一致同意；再比如《公司法》针对一些重大且涉及股东切身利益的事项，明确规定需经全体股东一致同意，或者《公司法》对部分事项进行了原则性的规定，但如果全体股东一致同意，也可以对原则性规定作一定的变更。
为此，我们从新《公司法》和司法实践中，总结梳理出须由全体股东一致同意的具体事项，为广大投资者们提供公司治理层面的参考。
需经全体股东100%同意的事项一览表
事项 | 内涵和适用情形 | 依据 |
制定公司章程 | 根据《公司法》的规定，设立公司必须提供公司章程，而设立时制定的公司章程必须经全体股东一致同意并签字或者盖章确认。如果对章程内容有任何异议而不同意，要么调整章程直至无异议，要么异议股东退出。 需要说明的是，公司成立后修改章程，一般仅需经代表三分之二以上表决权股东通过即可，除非章程对此有特殊规定。 备注：设立时制定公司章程必须全体股东一致同意，适用于有限责任公司 | 《公司法》第四十五条 |
不召开股东会作出决议 | 股东会作为公司的决策机关，在行使《公司法》和章程规定的职权时，通常应通过召开股东会会议并按规定形成决议，但如果全体股东以书面形式一致同意，也可以不召开股东会会议，而由全体股东直接作出决定并签名或者盖章确认。 备注：不召开股东会会议而由全体股东直接作出决议，适用于有限责任公司。 | 《公司法》第五十九条 |
不提前15日通知召开股东会 | 根据《公司法》的规定，召开股东会会议，应当提前15日通知全体股东，但是如果公司章程另有规定或者全体股东一致同意，也可以不用提前15日通知。 需要说明的是，不用提前15日通知，是指提前天数并非绝对固定15日，但提前通知是绝对必须的，只有提前通知，才能充分保障股东参与股东会以及对决议进行商议和表决的权利。 备注：全体股东一致同意可以不提前15日通知召开股东会，适用于有限责任公司 | 《公司法》第六十四条 |
小公司不设监事 | 在旧《公司法》中，股东会（唯一股东）、董事会（执行董事）、监事会（监事）作为公司治理中三大组织机构，缺一不可，并且职权各不相同。但根据新《公司法》的规定，如果公司模较小或者股东人数较少，经全体股东一致同意，可以不设监事。 备注：规模较小或者股东人数较少经全体股东一致同意可以不设监事，适用于有限责任公司 | 《公司法》第八十三条 |
不按实缴出资比例分红 | 根据《公司法》的规定，公司给股东分红时，一般应当按照股东实缴出资比例进行分配，但是如果全体股东一致同意，也可以不按照实缴出资比例分红。 备注：经全体股东一致同意不按实缴出资比例分红，适用于有限责任公司 | 《公司法》第二百一十条 |
不按出资比例减资 | 为了保护中小股东的合法权益，根据《公司法》的规定，公司减少注册资本时，应当按照股东认缴出资的比例相应减少出资额，但是如果全体股东一致同意，也可以不按照出资比例减资。 备注：经全体股东一致同意不按认缴出资比例减资，适用于有限责任公司 | 《公司法》第二百二十四条 |
不按实缴出资比例增资 | 为了保护中小股东的合法权益，根据《公司法》的规定，公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴增资。但是如果全体股东一致同意，也可以不按照实缴出资比例增资。 备注：全体股东一致同意不按实缴出资比例增资，适用于有限责任公司 | 《公司法》第二百二十七条 |
公司简易注销 | 公司注销有着严格的法律规定和程序，但是如果公司没有产生债务，或者已经清偿了全部债务，经全体股东一致同意并予以承诺，可以按照简易程序注销公司。 备注：公司简易注销，适用于有限责任公司和股份公司。 | 《公司法》第二百四十条 |
变更股东认缴出资期限 | 新《公司法》下，有限责任公司仍实行资本认缴制，而在资本认缴制中，股东享有出资期限利益的法定权利，如果允许以多数决的方式决议修改出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，从而剥夺其他中小股东的合法权益。因此，变更股东出资期限，除法律法规另有规定外，必须经全体股东一致同意。 备注：变更股东认缴出资期限需经全体股东一致同意，适用于有限责任公司 | 最高院公报案例 |
信息来源【宋宁亮律师团队】公众号：https://mp.weixin.qq.com/s/HOo3wWV6a7si5OwPKLgAxA